Wir verkaufen Ihr Unternehmen

Wir besprechen gemeinsam, welche genauen Ziele Sie mit dem Verkauf Ihres Unternehmens erreichen wollen, um so die passenden Käufer zu finden. Sie wollen mehr Zeit für sich und Ihre Familie? Oder die finanzielle Absicherung durch den bestmöglichen Verkaufserlös? Oder doch lieber den schnellstmöglichen Ausstieg aus dem Tagesgeschäft? Die persönlichen Zielsetzungen unserer Mandanten bilden den Grundstein für die Recherche nach den richtigen Kaufinteressenten.

Zunächst müssen wir das Geschäft genauestens verstehen und uns dann in die Perspektive eines Käufers hineinversetzen. Unser Transaktionsberater analysiert mit Ihnen gemeinsam die Kompetenzen und Chancen der Firma. Dazu gehören Fragen zur Historie, Geschäftsmodell, Alleinstellungsmerkmalen, Kunden-, Personal- und Wettbewerbsstruktur des Unternehmens. Wir beleuchten durch gezielte Fragen auch die Wertschöpfung, die Unternehmensattraktivität und die finanzielle Situation Ihrer Firma.

Ein kritischer Blick zeigt vor allem eins: Verbesserungspotenziale. Welche Stellschrauben lassen sich drehen, um Ihr Unternehmen für einen Verkauf attraktiver zu machen? Hier geht es um eine realistische Hervorhebung der vorliegenden Stärken und Möglichkeiten und Beseitigung möglicher Schwächen. So machen wir Unternehmen wertvoller.
Eine ehrliche und transparente Zusammenarbeit ist dabei maßgeblich. Wir haben Ihren Erfolg im Blick und verlassen uns darauf, dass Sie genauso denken.

Die Verkaufschancen eines Unternehmens hängen in hohem Maße von seinem Alt-Eigentümer ab. Vor allem in Familienunternehmen werden Entscheidungsprozesse eng um den Inhaber errichtet. Die Frage, die damit einhergeht, lautet: Wie gut funktioniert das Unternehmen auch ohne den Alt-Eigentümer? Diese Inhaberabhängigkeiten müssen rechtzeitig gelockert werden, damit der Käufer erkennt, auch ohne den Alt-Eigentümerin Zukunft erfolgreich sein zu können.

Wir verfolgen einen sehr pragmatischen Ansatz: so wenig “Papier” wie möglich generieren. Die ersten Verkaufsunterlagen beinhalten ein anonymisiertes Kurzprofil (auch Teaser) und  eine überschlägige Finanzübersicht, welche die GuV der letzten Jahre und die Bereinigungen der nicht betriebsnotwendigen Kosten darstellt. Diese Unterlagen sind anonymisiert, teilweise verfremdet, damit Käufer nicht daraus das Unternehmen ableiten können. 

Ein Information Memorandum (oder Selling Memo) liefert im Bedarfsfall potenziellen Käufern nach Unterzeichnung einer strafbewehrten Verschwiegenheitserklärung weitere tiefergehende Informationen, einschliesslich Ziele, Strategien, finanzielle Aspekte des Unternehmens und seiner potenziellen Möglichkeiten.

Im Rahmen einer Unternehmensverkauf-Bewertung können der theoretisch berechnete Unternehmenswert und der am Markt erzielbare Verkaufswert genauer durchleuchtet sowie von einem Experten miteinander in Bezug gesetzt werden.

Das Verfahren der Unternehmensbewertung umfasst in der Regel drei Hauptansätze:
Multiples, Ertragswert und Substanzwert. Andere Methoden, etwa das Discounted Cash Flow Verfahren, führen an dieser Stelle zu weit.

• Beim Multiple-Verfahren werden andere Firmen ähnlicher Größe, Branche und Leistung herangezogen, um eine Bewertung für das zu bewertende Unternehmen zu erhalten. Es bietet eher einen groben Richtwert.
• Das Ertragswertverfahren ist eine Methode, die die erwarteten zukünftigen Erträge eines Unternehmens berücksichtigt. Dabei werden die erwarteten zukünftigen Erträge abgezinst, um den aktuellen Wert des Unternehmens zu ermitteln.
• Das Substanzwertverfahren beschreibt den Gesamtwert der Vermögenswerte eines Unternehmens abzüglich seiner Verbindlichkeiten.

Eine Vertraulichkeitsvereinbarung (auch NDA Non-Disclosure Agreement) ist bei Unternehmensverkäufen ein von beiden PArteien unterzeichnetes juristisches Dokument, um sicherzustellen, dass vertrauliche Informationen, die im Zuge von Verhandlungen zwischen den beteiligten Parteien ausgetauscht werden, nicht an Dritte weitergegeben werden.

Sie regelt die Bedingungen und den Umfang der Geheimhaltungspflichten, insbesondere die Nutzung, Veröffentlichung, Schutz und Aufbewahrung von vertraulichen Informationen. Sie sollte auch unbedingt auch explizite Klauseln enthalten, die den Verkäufer vor Abwerbung von Mitarbeitern durch den Kaufinteressenten schützen.

Die Vertraulichkeitsvereinbarung ist ein wichtiger Bestandteil zu Beginn des M&A-Prozesses: sie trägt dazu bei, das Risiko der Offenlegung vertraulicher Informationen seitens des Verkäufers zu minimieren und das Vertrauen zwischen den beteiligten Parteien zu stärken.

Im Allgemeinen unterliegt ein Teil des Gewinnes aus einem Unternehmensverkauf als Veräußerungsgewinn der Besteuerung. 

In Deutschland gilt die 55-Jahres-Regel, die es einem Unternehmer ermöglicht, einmalig im Leben bei einem Unternehmensverkauf einen Antrag auf einen erhöhten Freibetrag zu stellen. Voraussetzung ist insbesondere die Vollendung des 55. Lebensjahres.

Interessante Steuer-Spar-Konzepte ergeben sich beispielsweise durch die Gründung einer zwischengeschalteten Holdinggesellschaft. Dadurch können Unternehmensverkäufer ihre Steuerzahlungen erheblich reduzieren oder zeitlich verschieben werden und in der Zwischenzeit mit ihren Verkaufserlösen anderweitige Investitionen tätigen. Um die für Sie optimale Lösung für Ihren Unternehmensverkauf zu finden, arbeiten wir mit spezialisierten Steuer- und Rechtsexperten in diesen Gebieten zusammen.

Ein indikatives Angebot ist ein unverbindliches Angebot, das ein Kaufinteressent im Rahmen eines Unternehmensverkaufs abgibt. Es wird auch als „Non-Binding Offer“ bezeichnet.

Das erste indikative Angebot dient in erster Linie dazu, den Verkaufsprozess zu starten und eine Basis für weitere Verhandlungen zu schaffen; in der Regel wird es von beiden Seiten noch verhandelt. Im weiteren Verlauf des Verkaufsprozesses kann ein endgültiges Angebot abgegeben werden, das in der Regel verbindlich ist und die spätere Due Diligence, manchmal noch den Zwischenschritt des “Letter of Intent” und dann die Kaufvertragserstellung einleitet.

Ein Letter of Intent (LOI, auch Kaufabsichtserklärung) ist ein Dokument, das die Absicht eines Käufers ausdrückt, das Unternehmen zu kaufen. Der LOI ist ein Schreiben, das vor dem endgültigen Kaufvertrag ausgehandelt wird und die Grundlagen der geplanten Transaktion festlegt. In der Regel wird ein LOI verwendet, um eine informelle Vereinbarung zwischen den Parteien zu schließen und die Konditionen und Voraussetzungen für den Unternehmensverkauf festzuhalten. Es dient als Verständigungsvereinbarung zwischen den beiden Parteien, um in den Verhandlungen voranzukommen.

Ein LOI kann verschiedene Elemente enthalten, wie zum Beispiel Kaufpreis, die Zahlungsbedingungen, den Übergabezeitpunkt und die Garantien von Käufer und Verkäufer. Obwohl der LOI normalerweise rechtlich nicht bindend ist, bildet er meist die Basis für den späteren Kaufvertrag.

Die Käufer Due Diligence ist ein Prozess, bei dem der potenzielle Käufer eines Unternehmens die relevanten Informationen über das Unternehmen analysiert, um die Risiken und Chancen abzuschätzen. Im Rahmen der Due Diligence werden insbesondere die finanziellen, rechtlichen und operativen Aspekte des Unternehmens untersucht.

Typischerweise umfasst die Käufer Due Diligence eine Überprüfung der Finanzen des Unternehmens, zum Beispiel der Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen sowie der Erträge. Auch werden rechtliche Unterlagen wie beispielsweise Verträge oder Rechtsstreitigkeiten geprüft, um mögliche Risiken und Haftungsfragen zu ermitteln. Ebenso operativ relevante Themen, wie beispielsweise der Status der Geschäftsbeziehungen, der Lieferanten, Kunden und Mitarbeiter, werden häufig untersucht.

Daher ist es empfehlenswert, alle bekannten Risiken, die den Erfolg der Transaktion beeinträchtigen könnten, im Vorfeld zu beseitigen.

Ein Unternehmenskaufvertrag (SPA, Sales and Purchase Agreement) ist ein juristisches Dokument, das die Bedingungen der Transaktion eines Unternehmens festlegt. Er umreißt die Rechte und Pflichten beider Parteien und beschreibt die Einzelheiten der Unternehmenstransaktion, einschließlich des Kaufpreises, der Zahlungsbedingungen, der Lieferung, der Garantien, der Freistellungen und anderer relevanter Informationen.

Kaufpreises, der Zahlungsbedingungen, der Übertragung von Vermögenswerten und Schulden, der Garantien und Haftung des Verkäufers für bestehende oder später aufkommende Verbindlichkeiten des Unternehmens (z.B. im Falle einer Prüfung festgestellte Nachzahlungen für Steuern oder Sozialversicherungsbeiträge), der Übertragung von Verträgen, Lizenzen und Geschäftsbeziehungen (mit Kunden, Lieferanten und Mitarbeitern) und der Übergabe von Betriebsunterlagen und Geschäftsgeheimnissen.

In der Vereinbarung werden auch etwaige Einschränkungen oder Bedingungen festgelegt, wie z. B. Einarbeitungs-oder Beratungstätigkeiten durch den Alt-Eigentümer oder Wettbewerbsverbote für einen definierten Zeitraum.

Ein Unternehmensverkauf kann über unterschiedliche Transaktionsstrukturen vollzogen werden, die einen Teil der Verhandlungen bilden:

• Share deal beinhalten den Verkauf der Gesellschaftsanteilen (shares) des Unternehmens. Der Käufer erwirbt dabei das Eigentum der Unternehmensanteile mit allen sich daraus ergebenden Rechten und Pflichten;
• Asset deal beinhalten den Verkauf von einzelnen oder allen Vermögenswerten oder Wirtschaftsgütern (assets) des Unternehmens wie Anlagevermögen (Anlagen, Maschinen,Inventar, Rohstoffe), gewerbliche Schutzrechte und  Vertragsbeziehungen (z.B. mit Kunden, Lieferanten und Mitarbeitern).

Bei einem Share Deal veräußern die Gesellschafter ihre Beteiligungen oder Anteile am Unternehmen;  beim Asset Deal ist das Unternehmen selbst der Verkäufer seiner Vermögenswerte. Bei einem Share Deal ändert sich die Identität des Unternehmens nicht; naturgemäß sehr wohl beim Asset Deal, da eine andere natürliche oder juristische Person die Geschäftstätigkeit mit den erworbenen Vermögenswerten im eigenen Namen weiterführt. Unternehmensverkäufe von Einzelunternehmen können daher ausschließlich im Wege eines Asset Deals erfolgen, das es weder eine Gesellschaft noch Gesellschafter oder Gesellschaftsanteile gibt.

Die Vorteile eines Share Deals ist ein für beide Parteien schneller und einfacher Kaufvertrag. Der Käufer kauft nur die Anteile und dadurch das Unternehmen mit allen Rechten und Pflichten. Da er dadurch auch unbekannte Verbindlichkeiten und Haftungsrisiken übernimmt, wird im im Vorwege eine käuferseitige Sorgfaltsprüfung (Due Diligence) durchführen, um diese Risiken aufzudecken.

Der Asset Deal kann für beide Parteien steuerliche Vorteile mit sich bringen. Beim Asset Deal übernimmt der Käufer keine Haftungsrisiken, da er nur Vermögenswerte erwirbt. Dafür ist der Kaufvertrag aufwendiger, da jeder zu übertragende Vermögenswerte konkret bezeichnet werden muss. Zudem muss jeder einzelne Vertrag vor Übertragung an den Käufer eine Zustimmung seitens des anderen Vertragspartners erhalten (z.B. Mitarbeiterverträge).

Während ein Share Deal mit mehr Risiko für den Käufer behaftet ist, ist der Asset Deal etwas aufwendiger: zur Abwägung der Vorteile und Nachteil ist bei einem Unternehmensverkauf Beratung dahingehend gefragt.

Das Signing und das Closing sind die letzten Schritte im Prozess. Sie beinhalten die Unterzeichnung der entsprechenden Papiere und die Übertragung des Eigentums an dem Unternehmen vom Verkäufer auf den Käufer.

Während Signing und Closing gehen Käufer und Verkäufer die Einzelheiten des Unternehmenskaufs durch, um sicherzustellen, dass alle Parteien einverstanden sind und die Transaktion ordnungsgemäß dokumentiert ist. Nachdem alle Papiere unterzeichnet sind, leistet der Käufer die Zahlung und der Verkäufer überträgt das Eigentum am Unternehmen.